故事发生在第二次世界大战期间，盟军反情报特工马克斯（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和法国间谍卧底玛丽安（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）在军事战略要地卡桑布兰卡相遇，为了完成刺杀德国大使的共同愿景，两人不得不假扮夫妻。
东汉末期，一方诸侯刘皇叔被曹魏之军打败并率领百姓逃亡，而刘之家室逃得并不顺利，他便命手下的大将赵云——常山赵子龙单枪匹马闯入曹军救出两位夫人以及刘阿斗，却遭到赵云的同门师兄张绣竭力阻止，赵云必须想尽办法冲破张绣的围攻。
